董事扮演的角色與產生

Q1：董事在一間公司的角色是什麼？

如果以國家三權分立的觀點來看，公司的股東會像是立法權，監察人像是司法權，而董事會，則像是國家行政權。這樣的原因，是因為股東會一年原則上只開一次（股東常會），而股東會不可能鉅細靡遺，事必躬親，必須要授權公司常設機構—董事會為公司事務之決策。所以董事就像是國家的總統或行政院長，掌有行政權。

再打一個比方，如果以遊輪為例，公司的股東就是像遊輪的所有者（船東），擁有遊輪，可以決定船的目的地在哪（只決定大事）；董事會則像是船長，決定這艘船（公司）每天要怎麼開。所以公司法第8條規定，有限公司與股份有限公司之負責人，均為董事。董事對公司的重要性，不言可喻，可見一斑。公司的大小事，除公司法或章程規定應由股東會決議者外，均得由董事會決議行之（公司法第202條）。

董事會的任期

董事會一般任期為三年，連選得連任。如果董事會期限到了，來不及改選，將延長任期至改選時。但主管機關得令公司限期改選（公司法第195條）。

Q2：董事怎麼產生？

有限公司

在有限公司，董事是由股東中選出。若有限公司之股東僅有一人，此人自然將出任該公司之董事。最多可以設置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之（公司法第108條）。

按照公司法第108條第1項之規定：「（有限）公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。」

股份有限公司

股份有限公司的董事，首任董事部分如公司設立採發起設立，首任董事應由發起人選任（公司法第131條第1項後段）。如採募股設立時，則由創立會選任（公司法第146條第1項前段）。公司設立後的董事由股東會選任（公司法第192條第1項）。

【相關條文】 公司法第192條：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。第三十條之規定，對董事準用之。」