公司欠稅股東會被限制出境嗎？股東該如何退股？

Q8：公司欠稅，股東是否會被限制出境？

先說結論，有限公司欠稅股東有可能會被限制出境；股份有限公司之股東則否。

                                                                              

在有限公司與股份有限公司，股東原則上僅就出資額負責（公司法第2條）故公司縱欠稅200萬元以上，股東也不會被限制出境，會被限制出境的是公司負責人（例如董監事、經理人）。

例外的情形，是在「有限公司」倘公司被解散，因為要進行清算程序，會以全體股東為清算人，此時股東因為為清算人，按照公司法的規定清算人視為公司負責人。故倘若公司欠稅200萬元以上，又未踐行完清算程序，就有被限制出境的可能！（公司解散à應踐行清算程序à以全體股東為清算人à故股東為公司負責人à有被限制出境的風險！）

倘若清算程序完結，公司法人格消滅後，得聲請解除限制出境。

【相關條文】 公司法第24條：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」

【相關函釋】 財政部83年12月2日台財稅第831624248號函及96年4月16日台財稅字第09604522400號函釋規定，應辦理清算之有限公司，如其章程未有規定或未經選任清算人者，應以全體股東為清算人，而清算人依公司法第8條第2項規定，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，公司欠繳稅捐如有限制負責人出境之必要時，應以全體股東為限制出境對象。

Q9：有限公司股東如何退股？

有限公司股東原則上僅以出資額為限，負清償責任（公司法第2條）。換句話說，以股東A出資100萬元設立有限公司為例，公司對外負債500萬元，也與公司股東沒關係，A僅以出資額100萬元為限負清償之責任（陪光了就沒事）。A除為債務保證人或連帶保證人外，公司對外欠債再多，火也燒不到有限公司股東A身上。

但是有限公司股東的有限責任，是指欠債；倘若是欠稅，那就不一樣了。公司若解散進入清算程序，未選認清算人，按公司法的規定此時以全體股東作為清算人。清算程序中的公司清算人視為負責人，故欠稅超過200萬元的公司，股東於清算程序有可能被限制出境！倘若股東A常有出國之需求，不可不慎！

至於有限公司股東的退股方式，因為有限公司閉鎖的特質（重視股東之間的信任關係）限制較為嚴格，不若股份有限公司轉讓股份簡易。可分為以下四種：

一、    轉讓出資額：
具有董事身份者，需得全體股東同意方得轉讓出資額；不具有董事身份之股東，需得全體股東過半數之同意，得轉讓出資額。（公司法第111條）

【相關條文】 公司法第111條：「（有限公司）股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」

二、    減資：
有限公司得於全體股東同意後減資（公司法第106條）。至於減資是按出資比例或不按出資比例方式減少之，公司法並無明文限制。故欲退股之股東，得按其出資比例個別取回出資額。（經濟部90年12月26日商字第09002270310號函釋）

【相關條文】 公司法第106條：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。」

三、    拋棄出資額：
早期的實務見解認為，股東權為財產權之一種，自得由股東為任意處分。有限公司股東拋棄出資額，由股東向公司為拋棄出資額之意思表示即可（寄存證信函給公司，表示要拋棄出資額就會發生效力，經濟部77年8月17日經商字第24539號函釋）。

但是現在多數法院的見解認為，因為資本三原則（資本確定、資本維持、資本不變）的關係，有限公司資本額變動必須踐行嚴格的減資程序，故必須類推適用公司法第111條之規定，需得全體股東過半數之同意方得拋棄出資額（台灣高等法院100年度上字第309號判決）。

【相關判決】 台灣高等法院100年上字第309號判決：「按有限公司股東拋棄其出資額者，公司法無明文限制或禁止規定，惟因有限公司具閉鎖性，有維持股東相互間密切且信賴關係之必要，且參酌公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。故股東拋棄出資額，與轉讓出資額之情形，二者固然不盡相同；但就股東不再持有出資額之情形而言，則屬於相類似事實，且依『資本確定、資本維持及資本不變原則』之同一規範目的，即應為相同之處理，故應類推適用公司法第111條第1項規定，認為股東出資額之拋棄不能完全自由，必須獲得其他全體股東過半數之同意。是上訴人主張其拋棄出資額，並不影響被上訴人公司之資本云云，即不足採。」

四、    以公司經營有困難或重大損害向法院聲請解散公司：
股東得以公司經營有顯著困難或重大損害為由，向法院聲請裁定解散公司（公司法第11條）。且經濟部函釋認為公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第十一條第一項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日商字第14942號函釋）

【相關條文】 公司法第11條：「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」

Q10：股份有限公司股東如何退股？

股份有限公司與有限公司不同，有限公司具有閉鎖之性質，重視股東之間的信任關係，故有限公司股東轉讓股份需得股東過半數之同意；具董事身份之股東需得股東全體同意，方得轉讓股份（公司法第111條）。

股份有限公司之股東，受股份轉讓自由原則之保障，原則上均得自由轉讓其股份，公司不得以章程限制或禁止股東轉讓股份（公司法第163條）。至於股份有限公司股東退股之方式，可分為以下四種：

一、    股份轉讓：
股份有限公司股東，原則上均得自由轉讓其股份，公司章程不得限制（公司法第163條）。故有意願退股之股東，得自行詢問其他股東或有意願接手之第三人購買其股份，並向公司辦理股份過戶之手續，達到退股之目的。

二、    股份買回：
股份有限公司原則上不得買回其股份（公司法第167條），例外情形為：
（一）公司發行特別股（公司法第158條）；
（二）經董事會特別決議（三分之二董事出席，出席董事二分之一同意），在不超過已發行股份總數百分之五範圍內，得買回股份（公司法第167-1條）；
（三）於公司為重大事項決議前（1、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。2、讓與全部或主要部分之營業或財產。3、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者），公司股東已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份（公司法第186條）；
（四）公司分割或與他公司合併時，董事會就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份（公司法第317條）。

三、    股份拋棄：
股份有限公司股東得對公司為拋棄股份之意思表示，此時公司得按公司法第167條第2項之規定，為減資之登記（經濟部民國91年10月31日經商字第09102245560號函釋內容）。

四、    公司解散：
例如股東按公司法第11條之規定，以公司之經營，有顯著困難或重大損害時，聲請法院裁定解散公司。

【相關條文】

公司法第163條：「公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。」

公司法第167條：「公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。」

公司法第167-1條：「公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。」

公司法第186條：「股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。」