董事長的責任、選任、解任

Q3：誰可以召開董事會？

董事會由董事長召集

董事長是董事會的主席（公司法第208條第3項），董事會由董事長召集，是天經地義的事情。但是每屆董事會之第一次董事會，因為沒有選出董事長，所以應該由得票最多之董事召集（公司法第203條）。

【相關條文】 公司法第203條：「董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。」

董事長因故不能行使職權時怎麼辦？

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之（公司法第208條第3項）。

董事長如不召開董事會尚不得由其他董監事召集

按公司法第二百零三條規定，董事會由董事長召集之。是以，董事長如不召開董事會，尚不得由其他董監事召集，亦不發生書面會議紀錄情事（經濟部93年11月5日經商字第09302182030號函）。

董事長如不召開董事會尚不得由常務董事互推一人召集並擔任主席公司董事遇有公司法第197條當然解任情形，而發生董事缺額達三分之一時，應即由董事長負責召集董事會決議召開股東臨時會補選之，惟如董事長拒不召集時，尚不得由公司常務董事互推一人召集並由其擔任主席（經濟部63年5月13日商12051號函釋）。

Q4：公司董事長要怎麼選出？

台達電董事長海英俊日前受媒體專訪表示：太容易做的東西，不要做[註1]。若台達電要做，必須符合NUD法則：即全新（New）、獨一無二（Unique）、高度困難（Difficult），這是台達電得以基業長青的秘訣。公司的董事長，對外代表公司，對內為董事會召集權人，可謂執公司權柄於一身，像海英俊可以決定台達電的戰戰術策略。那麼，董事長要怎麼產生呢？

股份有限公司董事長的選任，若未設有常務董事，應由三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意選出董事長。若設有常務董事，由常務董事選出董事長，選舉方式同前（公司法第208條）。

若為有限公司，得不設董事長。但是董事有二人或三人時，可以按章程之規定，推一人為董事長。

【相關函釋】 經濟部經濟部69年6月7日商字第18638號函釋：「有限公司得不設董事長依公司法第一０八條第一項後段「董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司」，乃謂有限公司雖無董事會之設置，惟董事有二人或三人時，得依章程之規定，推定一人為董事長，對外代表公司。至若公司未予規定設置董事長，自非法所不許。」

Q5：股份有限公司怎麼解任董事長？

一、    董事會決議：
按照經濟部的函釋，解任董事長之方式，雖然公司法沒有明文規定。但既然公司法第208條，對於選任董事長之方式設有明文，則解任董事長之方式，可以與公司法第208條之規定相同。換句話說，若股份有限公司未設有常務董事，應由三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意解任董事長；若設有常務董事，由常務董事解任董事長，選舉方式同前。

二、    股東會決議：
亦得由股東會，以有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意，決議解任董事長。

【相關函釋】 經濟部74年11月27日商51787號函釋：「董事長、副董事長及常務董事，可自常務董事會或董事會逕行決議解任。一、依公司法第二百零八條規定，董事長、副董事長、常務董事之選任，係屬董事會或常務董事會之權限，雖其解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定自仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。況依公司法第二百零二條：「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之。」則除公司法或公司章程中已明文列舉股東會決議之事項外，其未列舉之事項，亦宜解為劃歸董事會權限。至於常務董事會或董事會決議解任之出席人數及決議方法，可準照公司法第二百零八條第一項規定之董事會選任董事長、副董事長、常務董事或董事會選任董事長、副董事長之出席人數及決議方法行之。此外，則董事長、副董事長、副董事長或常務董事仍得因股東會決議解除其董事職務而當然去職。 經濟部60年2月4日商字第03746號函釋（董事長去向不明得以決議解任補選）：「本案００汽車貨運股份有限公司董事長林００因私人債務關係去向不明未到公司執行職務，與喪失董事資格有別，不發生缺額問題，但該公司董事僅三人，一人不能出席，召開董事會已有困難，可由該公司依公司法第一九九條規定予以解任，另行補選。」

---

[註1]參天下雜誌報導：http://www.cw.com.tw/article/article.action?id=5063178&page=1