公司負責人負連帶賠償責任？業務範圍有無限制？

Q11: 公司負責人對於公司積欠之債務，是否負連帶賠償責任？

在坊間常有一種說法，認為公司欠的錢，老闆「當然」要負責任。舉例來說，力詳公司（化名。負責人假設名叫王力詳）積欠台灣銀行新台幣一千萬元，還不出錢。台灣銀行是否「當然」可以向王力詳主張返還一千萬元？

這個問題，答案是否定的。因為按照民法的規定，人有兩種：（一）自然人。與（二）法人。自然人與法人的法律人格，是獨立的。所以說，如果力詳公司欠台灣銀行一千萬元，那是力詳公司自己的事情，與董事長王力詳無關。

那麼為什麼很多人都會覺得，公司負責人會要與公司連帶負責呢？這是因為銀行借款實務上，會要求公司負責人簽連帶保證責任。例如力詳公司要借一千萬元，台灣銀行覺得只有力詳公司付還款責任，對銀行沒有保障，所以會要求力詳公司的老闆王力詳，簽連帶保證責任。因為這樣的關係，公司負責人才會與公司負連帶責任。

【戴律師小提醒】 連帶責任的發生，按照民法只有兩種情形：（一）法律明文規定。（二）契約約定。否則不會產生連帶責任。

【相關條文】 民法第26條：「法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。但專屬於自然人之權利義務，不在此限。」 民法第272條：「數人負同一債務，明示對於債權人各負全部給付之責任者，為連帶債務。無前項之明示時，連帶債務之成立，以法律有規定者為限。」

Q12：公司可否經營登記範圍以外的業務？

修正前舊公司法第15條規定：「公司不得經營其登記範圍以外之業務。公司之資金，不得借貸與其股東或其他個人。公司負責人違反本條之規定時，得各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。」

但是公司法修正後，已經刪除原來第15條之規定。按照公司法第18條第2項之規定：「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。」可知除許可業務外（許可業務指需行政機關特別許可，方得經營之業務。例如電信業、廣播業、移民服務業等行業），經營登記範圍以外的業務並不受限制。

【相關條文】 公司法第18條：「公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。」

Q13：如何設立股份有限公司？

開股份有限公司有兩種方式：一、發起設立。二、募集設立。

一、發起設立：

這種方式比較容易，也是一般比較小型的股份有限公司，所用的方式。在發行第一次股份時，發起人必須按股繳足股款，並選任董事與監察人（公司法第131條）。舉例來說，清盛投資股份有限公司（化名），第一次發行之股份總額為新台幣3千萬元。採發起設立的方式，發起人（無論股東有幾位）必須一開始，合計繳足3千萬元的股款。

二、募集設立：

募集設立一般是用在比較大型的股份有限公司，意義是發起人不認足第一次發行之股份，改募足之。以清盛投資股份有限公司（化名）為例，就是發起人一開始不繳足3千萬元股款之意。

募集設立的程序，需先由發起人訂定章程，全體發起人認股，認股數不得少於第一次發行股份的四分之一（公司法第133條）。清盛投資股份有限公司因第一次發行股份總額為3千萬元，故全體發起人設立公司時募集之股款，不得少於750萬元（計算式：3000萬 × 1/4 ＝ 750萬）。

公司設立採募集設立的方式，主管機關管制比較嚴格。因為募集股份事項不特定多數人為之，容易發生弊端。

【相關條文】 公司法第133條：「發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：一、營業計畫書。二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。三、招股章程。四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。六、證券管理機關規定之其他事項。前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。」