股東提案權的限制

Q5：股東會決議事項需在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出者有哪些？

【戴律師小提醒】 每年四月到六月，是股份有限公司召開股東會的時間。按照公司法及證券交易法的規定，特定重大事由（像是變更公司章程、公司解散等，詳下文）必需在公司股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。倘未先於召集事由中列舉，該決議可能無效。

股東會決議之事項雖得於臨時動議提出，但有些重大事項在召開股東會前，就必須在召集事由中列舉，否則決議可能會不生效力（無效）。這些事項必須在召集事由中列舉，是因為特別重要。公司之出資者—股東，應該得以事先知悉公司將要對這些重要事項進行決議。這些事項包括：

一、    選任或解任董事、監察人。

二、    變更章程。

三、    公司解散、合併、分割。

四、    出租全部營業等重要事項（公司法第185條）。

五、    證券交易法第26-1條、第43-6條。

【相關判決】 臺灣高等法院99年上字第1262號民事判決：「公司讓與全部或主要部分之營業或財產（按：公司法第185條）之議案既與公司之營運有關，故宜由業務執行機關之董事會提出，且事關緊要，故要求議案之提出須經董事會之特別決議，若該提案未經董事會提出而以臨時動議方式提出等情，核係屬該決議不生效力（無效）之範疇，與公司為該讓與行為所召集之股東會召集程序或決議方法違反法令章程時，股東得依公司法第189條規定訴請法院撤銷其決議之情形不同。」

Q6：股東提案權可以不平等嗎？

案例：亞培公司（Abbott）民國102年、103年股東大會中，有股東提案對其名下品牌心美力配方奶，表決是否應停用基因改造之成分，或標示其含有基因改造之成分。亞培公司的少數股東提案後來雖均獲否決。但我國少數股東的提案權，有什麼限制呢？

在民國94年新增公司法第172-1條前，經濟部函釋認為股東之提案權不得限制。雖然是小股東，但股東提案權為股東固有權限，不得於章程或股東議事規則加以限制（例如限制持有股份達百分之一以上方得提案）。

但上開條文新增後，少數股東之提案權，限於持有已發行股份總數百分之一以上之股東，方具有提案權，但是以「一案」為限。股東的提案以三百字為限，如果超過三百字，不會列入股東會議案。公司並應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間，受理期間不得少於十日。

【相關函釋】 （87）經商字第87202158號 主旨：關於函詢公司法疑義乙案，復如說明，請查照。 說明：……按股份有限公司股東會之召集，依公司法第一百七十二條第三項規定：「通知及公告應載明召集事由。」同條文第四項並規定：「前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。」是以，參照上開規定之意旨，股東會議進行中，股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權，尚不得於公司章程或公司自訂之股東會議規則中加以限制（包括附議之限制）。

【相關條文】 公司法第172-1條：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。三、該議案於公告受理期間外提出者。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」