股東會之該如何召開？由誰召開？

Q3：股份有限公司如何召開股東會？

【戴律師小提醒】 按照公司法之規定，股份有限公司之股東會分為兩種：股東常會與股東臨時會。股東常會公司每年一定要召開一次，否則會被處以罰鍰；股東臨時會則非固定機制。

一、   股東會之種類：

股東會分為兩種：

（一）  股東常會。

（二）  股東臨時會。

股東常會每年至少需要召開一次，且必須在會計年度[註1]終了後，六個月內召開，否則必須報經主管機關核准。代表公司之董事違反股東會召集期間之規定，得處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

【相關條文】 公司法第170條：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」

二、   召集股東會前之通知（公司法第172條）：

（一）   股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

（二）   股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。

（三）   公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；

（四）   公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

Q4：誰有權召開股東會？

股東會之召集（包括股東常會與股東臨時會），原則上均由董事會為之（公司法第171條）。故倘若以董事長或董事名義召集股東會，因為非合法股東會召集權人，所作成之決議可能會被認定為無效。

除此之外，得合法召開股東會之人包括：（一）少數股東[註2]（公司法第173條）。（二）監察人（公司法第220條、第245條）。（三）重整人（公司法第310條）。（四）清算人（公司法第324條、331條）亦有資格召開股東會。

【相關判決】 臺灣臺中地方法院99年訴字第1517號民事判決：「公司法第171條係規定，股東會除本法另有規定外，由董事會召集之；故應可認董事會原則上係股東會之召集權人，其股東召集事宜，自應經董事會決議通過，且對於董事會之召集程序、決議內容均需符合法律之規定，如有違反，自屬當然無效。」

【相關函釋】 經濟部84年4月14日商字第205953號函釋：「要旨：有關股東會開會通知書須蓋用董事會印章或公司印章，法無明文規定，惟實務上習以蓋用董事會印章。全文內容：按公司法第171條僅規定，股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。至於股東會開會通知書須蓋用董事會印章，抑或公司印章，則法無明文。惟目前實務作業上為表明股東會係由董事會召集之事實，習以蓋用董事會印章。」

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[註1]商業會計法第6條：「商業以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。但法律另有規定，或因營業上有特殊需要者，不在此限。」

[註2]繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東